本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关规定法律、法规与规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2024年 6月 20日出具了《江苏泰和律师事务所关于江海科装备科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

  依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2024年 7月 10日出具《关于江海科装备科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函（一）》”）。本所律师就《审核问询函（一）》涉及的有关事项做了补充核查，于 2024年 8月 23日出具了《江苏泰和律师事务所关于江海科装备科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》” ，与《法律意见书》合称为“已出具法律文件”）。

  2024年 9月 13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部出具了《关于江海科装备科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”），且公司本次挂牌申请文件中最近一期的财务会计报表的审计基准日调整为 2024年 6月 30日，公司报告期调整为 2022年 1月 1日至 2024年 6月 30日。公司聘请的公证天业对 2024年 1-6月的财务报表进行审计并出具了“苏公 W[2024]A1445号”《审计报告》（以下与公证天业于 2024年 4月 30日出具的“苏公 W[2024]A1341号”《审计报告》合称“《审计报告》”）。本所及本所律师对《审核问询函（二）》涉及的法律问题及公司自 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日期间（以下简称“更新期间”）与本次挂牌相关的重律事项的变动情况进行了补充核查验证，并就《审核问询函（一）》中要求本所律师核查的相关事项进行了补充核查。在此基础上，本所出具了《江苏泰和律师事务所关于江海科装备科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于已出具法律文件中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分，除本补充法律意见书另有说明的情形外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》》《补充法律意见书（一）》为准，本所律师在《法律意见书》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书。

  根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，振华海科为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形，依法有效存续，具备本次申请挂牌的主体资格。

  公司为依法设立并合法存续的股份公司，公司股本总额不低于 500万元，自振华有限设立至今持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十条、第十一条及《业务规则》第 2.1条第（一）项之规定。

  公司注册资本已经足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，持股 5%以上的股东所持有的公司股份不存在信托持股、委托持股或其他类似安排的情形，亦不存在被质押、冻结、查封或设定其他第三方权益的情形；控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

  根据公司及其控股子公司的工商档案并经本所律师核查，公司及其重要子公司（指占公司主营业务收入或净利润比例超过 10%的子公司）历次增资、股权转让行为合法合规，履行了必要的内部决议和工商登记变更手续。

  公司已按照《公司法》《挂牌规则》等相关法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等各项公司治理制度；已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司已经在前述治理制度中规定了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并建立了《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

  根据《审计报告》及公司的书面确认，公司已经设立了独立的财务部门能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由审计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

  根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司的书面确认，公司以舰艇类武器装备专用泵、专用电机以及船用环保设备、风机产品的研发、生产、销售和技术服务为主营业务，公司业务明确，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

  根据公司提供的工商档案并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在《公司法》第一百八十条规定的需解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在对公司持续经营能力产生重大影响的事项。

  根据公司提供的资料，公司已与世纪证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由世纪证券作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐挂牌及持续督导工作，符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1条第（五）项之规定。

  根据《审计报告》，公司最近一期末归属于母公司股东的每股净资产不低于1元/股；公司 2022年度、2023年度、2024年 1-6月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）均为正且累计不低于 800万元。

  （三）公司符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的条件 1.根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司确认，并经本所律师核查，公司 2022年度、2023年度、2024年 1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）均不低于 1,000万元，最近两年加权平均净资产收益率不低于 6%，公司股本总额为 11,452.6690万元，不少于 2,000万元，符合《分层管理办法》第十一条第（一）项之规定。

  2.根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司最近一年期末净资产不为负值；公司治理健全，已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关治理制度，已设置董事会秘书作为信息披露事务负责人并在《公开转让说明书》中披露，符合《分层管理办法》第八条第（一）项、第（二）项及第十二条第（一）项之规定。

  （2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；

  有限合伙人戴龙余去世，由戴佳、钱秀英各继承其所持华振投资 50%的财产份额，并继承其有限合伙人资格。2024年 12月，有限合伙人许畅将其持有华振投资的 778.8万元的出资额转让给巫进。

  资产管理；实业投资；股权投资；投资管理；投资咨询；基础设施 开发建设；房地产开发；土地、设备、房屋租赁、出售；资产收购 及处理；代理国有资产收益收缴业务；物业管理；苗木销售；绿化 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

  根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，公司的经营范围为泵、风机、船用配套设备、船舶辅助设备、消防设备、供水设备、普通机械制造、加工、销售、技术设计开发、技术咨询、技术转让、技术服务、维修服务；机电产品销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；有色金属铸造；黑色金属铸造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  根据远东电机现行有效的《营业执照》和《公司章程》，远东电机的经营范围为：电机、泵、风机及其配套产品开发、设计、制造、自销、修理及相关技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、五金产品、金属材料、电子设备销售。

  发电机及发电机组制造；变压器、整流器和电感器制造；货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属铸造；黑色金属铸造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  根据振华环科现行有效的《营业执照》和《公司章程》，振华环科的经营范围为：环保设备、船用配套设备、风力发电设备设计、制造、安装、维护、保养、销售；船舶技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  根据双诚风机现行有效的《营业执照》和《公司章程》，双诚风机的经营范围为：风机、消声器、环保设备、金属结构件制造、加工、销售；机电设备、五金产品销售；通用设备维修；在机电设备领域内技术咨询、技术服务、技术研发、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司控股子公司远东电机和双诚风机的《高新技术企业证书》已于 2024年 11月到期。截至本补充法律意见书出具之日，前述两家公司已列入 2024年认定报备的高新技术企业备案名单，目前处于公示阶段。

  （六）经本所律师核查，振华海科为依法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资不抵债或发生严重困难的情形，亦不存在对公司的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形；公司未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由。

  利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开 展经营活动）

  利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开 展经营活动）

  实业投资、资产管理（不 含金融资产及保险资产）、 企业管理咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动）

  公司董事张晓波持股 95%，担任执行董事、法 定代表人，已于 2023年 4月注销

  公司董事张晓波持股 94%，担任执行董事、法 定代表人，已于 2023年 9月注销

  公司董事、副总经理袁霄之父袁福祥持股 100%，担任执行董事兼总经理、法定代表人

  公司副总经理陈皓的配偶之弟钱群持股 51%， 担任执行董事、法定代表人

  公司副总经理陈皓的配偶之弟钱群间接持股 49%，担任执行董事、法定代表人

  公司副总经理陈皓的配偶之弟钱群间接持股 27%，担任执行董事、法定代表人

  公司副总经理陈皓的配偶之弟钱群间接持股 27%，担任执行董事、法定代表人

  根据公司提供的会议文件，公司于 2023年 6月 30日、2024年 5月 31日分别召开 2022年度股东大会、2023年度股东大会，对公司报告期内的关联交易进行了审核及确认，并对 2024年度的关联交易情况做了预计，认为公司报告期内涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。报告期内的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

  环保设备、船用配套设备、风力发电设备设计、制造、安装、维 护、保养、销售;船舶技术服务;货物或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项 目,经有关部门批准后方可开展经营活动）

  风机、消声器、环保设备、金属结构件制造、加工、销售；机电 设备、五金产品营销售卖；通用设备维修；在机电设备领域内技术咨 询、技术服务、技术研发、技术转让；货物或技术进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准 的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）